關(guān)于進(jìn)一步明確國有金融企業(yè)直接股權投資有關(guān)資產(chǎn)管理問(wèn)題的通知　

財金［２０１４］３１號

各中央管理金融企業(yè)，各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設兵團財務(wù)局：

為進(jìn)一步明確國有及國有控股金融企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國有金融企業(yè)）直接股權投資行為中涉及的資產(chǎn)管理事宜，規范相關(guān)股權資產(chǎn)的管理，厘清投資責任，確保國有金融資產(chǎn)安全和保值增值，根據國家有關(guān)法律、行政法規，現就國有金融企業(yè)開(kāi)展直接股權投資涉及的有關(guān)資產(chǎn)管理問(wèn)題通知如下：　

一、本通知適用于國有金融企業(yè)，包括所有獲得金融業(yè)務(wù)許可證的國有企業(yè)、國有金融控股公司、國有擔保公司以及其他金融類(lèi)國有企業(yè)?！?/p>

本通知所稱(chēng)直接股權投資，是指國有金融企業(yè)依據《中華人民共和國公司法》、相關(guān)行業(yè)監管法律法規等規定，以自有資金和其他合法來(lái)源資金，通過(guò)對非公開(kāi)發(fā)行上市企業(yè)股權進(jìn)行的不以長(cháng)期持有為目的、非控股財務(wù)投資的行為?！?/p>

本通知所稱(chēng)投資機構，是指在中國境內外依法注冊登記，從事直接股權投資的機構；所稱(chēng)專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構，是指經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)認可，具有相應專(zhuān)業(yè)資質(zhì)，為投資非上市企業(yè)股權提供投資咨詢(xún)、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估和法律意見(jiàn)等服務(wù)的機構?！?/p>

二、國有金融企業(yè)開(kāi)展直接股權投資業(yè)務(wù)，應當遵守法律、行政法規的規定，遵循穩健、安全原則，綜合考慮效益和風(fēng)險，建立完備的決策程序，審慎運作。直接股權投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)、投資、宏觀(guān)調控政策?！?/p>

三、國有金融企業(yè)開(kāi)展直接股權投資業(yè)務(wù)，可以按照監管規定組建內部投資管理團隊實(shí)施，也可以通過(guò)委托外部投資機構管理運作。內部投資管理團隊和受托外部投資機構應當符合監管部門(mén)要求的資質(zhì)條件，建立完善的管理制度、決策流程和內控體系，設立資產(chǎn)托管和風(fēng)險隔離機制?！?/p>

四、國有金融企業(yè)通過(guò)內部投資管理團隊開(kāi)展直接股權投資業(yè)務(wù)的，應當按照風(fēng)險控制的要求，規范完善決策程序和授權機制，確定股東（大）會(huì )、董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)管理層的決策及批準權限，并根據投資方式、目標和規模等因素，做好相關(guān)制度安排?！?/p>

五、國有金融企業(yè)開(kāi)展直接股權投資，可以聘請符合相關(guān)資質(zhì)條件的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構，提供盡職調查和估值、投資咨詢(xún)及法律咨詢(xún)等專(zhuān)業(yè)服務(wù)，對擬投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、股權結構、財務(wù)狀況、法律風(fēng)險等進(jìn)行清查、評價(jià)?！?/p>

六、國有金融企業(yè)開(kāi)展直接股權投資，應當根據擬投資項目的具體情況，采用國際通用的估值方法，對擬投資企業(yè)的投資價(jià)值進(jìn)行評估，得出審慎合理的估值結果。估值方法包括：賬面價(jià)值法、重置成本法、市場(chǎng)比較法、現金流量折現法以及倍數法等?！?/p>

國有金融企業(yè)可以按照成本效益和效率原則，自主確定是否聘請專(zhuān)業(yè)機構對擬投資企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估，資產(chǎn)評估結果由企業(yè)履行內部備案程序?！?/p>

國有金融企業(yè)應參照估值結果或評估結果確定擬投資企業(yè)的底價(jià)，供投資決策參考?！?/p>

七、國有金融企業(yè)開(kāi)展直接股權投資，應當根據盡職調查情況、行業(yè)分析、財務(wù)分析、估值或評估結果，撰寫(xiě)投資項目分析報告，并按公司章程、管理協(xié)議等有關(guān)規定履行投資決策程序。決策層在對投資方案進(jìn)行審核時(shí)，應著(zhù)重考慮項目的投資成本、估值或評估結果、項目的預計收益、風(fēng)險的可控性等因素，并結合自身的市場(chǎng)定位和經(jīng)營(yíng)情況統籌決策?！?/p>

八、國有金融企業(yè)開(kāi)展直接股權投資，應當加強項目投后管理，充分行使股東權利，通過(guò)向被投資企業(yè)提供綜合增值服務(wù)，提高企業(yè)核心競爭力和市場(chǎng)價(jià)值?！?/p>

進(jìn)行直接股權投資所形成的不享有控股權的股權類(lèi)資產(chǎn)，不屬于金融類(lèi)企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記的范圍，但國有金融企業(yè)應當建立完備的股權登記臺賬制度，并做好管理工作?！?/p>

九、國有金融企業(yè)開(kāi)展直接股權投資，應當建立有效的退出機制，包括：公開(kāi)發(fā)行上市、并購重組、協(xié)議轉讓、股權回購等方式?！?/p>

按照投資協(xié)議約定的價(jià)格和條件、以協(xié)議轉讓或股權回購方式退出的，按照公司章程的有關(guān)規定，由國有金融企業(yè)股東（大）會(huì )、董事會(huì )或其他機構自行決策，并辦理股權轉讓手續；以其他方式進(jìn)行股權轉讓的，遵照國有金融資產(chǎn)管理相關(guān)規定執行?！?/p>

十、國有金融企業(yè)所投資企業(yè)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行上市方式退出的，應按國家有關(guān)規定履行國有股減轉持義務(wù)?？苫砻鈬泄赊D持義務(wù)的，應按相關(guān)規定向有關(guān)部門(mén)提出豁免申請?！?/p>

十一、國有金融企業(yè)應當根據本通知要求，加強對直接股權投資業(yè)務(wù)的管理。各地方財政部門(mén)可依據本通知制定相關(guān)實(shí)施細則?！?/p>

十二、本通知自印發(fā)之日起３０日后施行。

財政部

２０１４年６月６日